Term Sheet: ecco cosa sapere sull’accordo commerciale con gli investitori

All’interno della realtà aziendale, i documenti a cui fare riferimento sono svariati e tutti con diverse finalità. Tra questi, il Term Sheet è una tipologia di accordo scritto molto importante: conoscerlo e saperlo utilizzare quando necessario è fondamentale per l’azienda e per gli eventuali investitori.

Term Sheet è un documento che racchiude al suo interno una sorta di preaccordo commerciale tra azienda ed eventuali investitori. Di seguito tutto quello che c’è da sapere sul Term Sheet: cos’è, come funziona e quando utilizzarlo. 

Il significato letterale

Il termine Term Sheet viene tradotto, in modo testuale, come ‘foglio di termini’. Il significato letterale rispecchia totalmente il significato ufficiale: un documento rappresentate il primo accordo con possibili investitori. Il termine è anche conosciuto con l’espressione ‘memorandum of understandings’, ovvero ‘protocollo d’intesa’ o anche ‘ lettera d’intenti’. 

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Cos’è il Term Sheet?

Il Term Sheet indica una tipologia particolare di documento aziendale. Questo ha come obiettivo quello di stabilire un accordo commerciale con determinati investitori, in modo da poter procedere liberamente nello svolgimento delle negoziazioni. In linea generale, si tratta di un insieme di termini, condizioni e prerogative stabilite nel caso di un possibile futuro accordo tra le due due parti, azienda e investitori. A differenza di altri documenti, quindi, il Term Sheet non ha alcun tipo di vincolo, in quanto serve semplicemente a mettere in chiaro i punti fondamentali che precedono un’eventuale collaborazione commerciale.

A cosa serve il Term Sheet e perché è importante

Il Term Sheet è un documento che racchiude al suo interno tutte le prerogative e i criteri delle negoziazioni che stanno alla base di un possibile accordo tra azienda e investitori. Questo particolare documento è inteso, quindi, come un accordo preparatorio al futuro contratto di investimento ufficiale. Un Term Sheet permette di confermare le intenzioni positive delle due parti e, come già detto, definire tutti i punti in accordo. Inoltre, il documento racchiude al suo interno le modalità e le possibili tempistiche per le future contrattazioni. Nonostante non si tratti di un documento ufficiale e vincolante, Il Term Sheet è  molto importante per le aziende e per gli investitori: definendo nero su bianco tutti i possibili punti di accordo, infatti, le negoziazioni seguiranno in modo più fluido e sereno senza particolari difficoltà di incomprensione. 

Term Sheet: come scrivere l’accordo commerciale con gli investitori – Foto di Canva

Quando è il momento di procedere con il Term Sheet?

Il momento ideale per iniziare la pratica del Term Sheet dipende dalle tempistiche di ogni singolo investimento. In genere, la soluzione migliore sarebbe quella di iniziare la stesura non appena un investitore si dimostra interessato, in modo concreto, all’investimento dell’azienda. Se le due parti sono già d’accordo su ogni possibile punto del documento, è possibile passare direttamente allo step successivo, il contratto commerciale ufficiale, in modo da risparmiare tempo. In caso contrario, nel momento in cui trovare soluzioni in concordanza diventa complicato, è necessario procedere immediatamente con il Term Sheet.

Come strutturare e cosa inserire all’interno del documento?

In genere, il Term Sheet è un documento specifico, che va compilato in base al determinato contesto commerciale in cui agiscono le due parti. Eppure vi sono delle clausole che, di solito, sono inserite quasi sempre. Queste, infatti, rappresentano una serie di condizioni da rispettare per portare avanti la negoziazione. Tra le principali vi sono: 

• Le condizioni economiche: in modo da garantire l’investitore, queste condizioni racchiudono i vari prezzi e un eventuale ritorno della somma investita in caso di vendita o chiusura dell’azienda; 
• Le condizioni di controllo degli investitori: queste vanno a definire, in modo specifico e dettagliato, i vari diritti e poteri degli investitori all’interno dell’azienda;
• Ulteriori condizioni: infine, queste ultime condizioni riguardano modalità di azione davanti ad eventuali casi e difficoltà specifiche, in modo da garantire i diritti di entrambe le parti. 

Term Sheet: come scrivere l’accordo commerciale con gli investitori – Foto di Canva

AIFI presenta il modello di Term Sheet

AIFI, Associazione Italiana del Private Equity, Venture Capital e Private Debt, nasce nel 1986 con l’obiettivo di rappresentare tutti i soggetti presenti sul mercato italiano. L’associazione, inoltre, si occupa di seguire determinate analisi sul mercato italiano. Per esempio, gli ultimi dati emersi mostrano che nella prima parte dell’anno del 2021 si è registrata una raccolta di 2.827 milioni di euro, in aumento del 194% rispetto al medesimo periodo nel 2020. 

Il modello di documento secondo AIFI

Nel modello preso come esempio di AIFI, come prima cosa, è importante specificare le parti fondamentali, quindi: la società, i fondatori, l’investitore e l’utilizzo dei fondi investiti. Si prosegue con la struttura della negoziazione e con le varie condizioni da precisare prima di qualunque accordo vincolante. Infine, segue la spiegazione del Consiglio di Amministrazione e dei soci e gli eventuali, diritti, doveri e condizioni delle parti. 

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La validità giuridica del documento

Come già evidenziato, il Term Sheet è un contratto preparatorio e assolutamente non vincolante. Di conseguenza, questo non obbliga all’accettazione del contratto finale ma, se ben redatto, vincola sia l’azienda che l’investitore a proseguire in modo responsabile le trattative. In sintesi, quindi, se una delle due parti abbandona d’un tratto la contrattazione già avviata, l’altra parte può avere il diritto di chiedere i danni subiti a causa della situazione improvvisa. La parte lesa, però, deve essere in grado di poter dimostrare di aver subito delle perdite di accordi commerciali  a favore di quello poi interrotto. Anche se non si tratta di un documento vincolante, è necessario prestare un’attenta cura e precisione in fase di stesura del testo.